Bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése
– 2026. augusztus 31-től kötelező NAV-ellenőrzések indulnak – és nem csak a vagyonkezelési szerződés kerülhet a hatóság látókörébe
A bizalmi vagyonkezelés olyan jogintézmény, amelynek alapvető célja, hogy előre meghatározott élethelyzeteket kezeljen, rendezze a vagyon jövőbeni sorsát, és keretet teremtsen többek között családi, öröklési, vagyonvédelmi és vállalatirányítási célok megvalósításához. A bizalmi vagyonkezelésekhez kapcsolódóan bizonyos körben előnyös adózási szabályok is kapcsolódnak, melyek a korábbi pénzügyi kormányzat tudatos adópolitikájának részei voltak. Ezen korábbi előnyöket szűkítette a 2026. augusztus 31-től hatályos jogszabályváltoztatás.
Ez az új szabályozás a jogintézmény fenntartása mellett kötelező NAV-ellenőrzést ír elő.
A bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése során pedig nemcsak a végleges vagyonkezelési szerződésnek lehet jelentősége.
A NAV vizsgálhatja a vagyonrendelés körülményeit, a konstrukció létrehozásának célját, a korabeli dokumentumokat, a vagyonkezelő szerepét, a pénz- és eszközmozgásokat, valamint azt is, hogy a szerződésben megjelenő célok és a vagyonkezelés tényleges működése összhangban állnak-e egymással.
Ha bizalmi vagyonkezelés NAV-ellenőrzésével kapcsolatban szakértő támogatásra van szüksége, vegye fel velünk a kapcsolatot.
Mikortól kerülnek ellenőrzés alá a bizalmi vagyonkezelések?
Az új szabályozás két fontos időpontot határoz meg.
2026. augusztus 31-től a NAV-nak ellenőriznie kell a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelő által kezelt vagyont, továbbá az Szja tv. szerinti magánalapítványokat.
Ez nem jelenti azt, hogy valamennyi érintett ellenőrzésének már 2026. augusztus 31-én meg kell kezdődnie.
A kötelezettség ettől a naptól él, a tényleges ütemezést azonban a NAV kapacitása, kockázatelemzése és az egyes ügyek adatai alakíthatják.
2028. január 1-jétől újabb szakasz kezdődik.
Ettől az időponttól a NAV-nak valamennyi, bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon és magánalapítvány tekintetében ellenőrzést kell lefolytatnia az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül (5 év).
A vagyonkezelés megszüntetése sem jelent automatikus mentesülést
A vagyonkezelés időközbeni megszüntetése nem jelenti azt, hogy az adott konstrukció már nem vizsgálható.
Megszűnt kezelt vagyon vagy magánalapítvány esetében a vizsgálat a vagyonrendelővel, az alapítóval vagy a csatlakozóval szemben folytatható le.
Az elévülés továbbra is érdemi korlát.
Egy régebbi vagyonrendelés körülményei ugyanakkor egy későbbi, még el nem évült vagyonkiadás vagy adókötelezettség megítélésében is szerepet kaphatnak, ha azok a jelenlegi adókövetkezmény előkérdését jelentik.
Bizalmi vagyonkezelését érintheti a NAV ellenőrzése?
Mit vizsgálhat a NAV?
Az új szabályozás szokatlanul részletes vizsgálati szempontokat határoz meg.
A NAV-nak mindenekelőtt a vagyonrendelés körülményeit kell feltárnia.
Ennek során vizsgálhatja többek között:
- ki kezdeményezte a kapcsolatot a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel,
- milyen céllal indult az egyeztetés,
- milyen személyes vagy gazdasági helyzet állt a döntés mögött,
- mit tartalmaztak a kezelt vagyonhoz kapcsolódó korai szövegtervezetek,
- milyen kapcsolat áll fenn a vagyonrendelő, a vagyonkezelő és a kedvezményezettek között,
- mennyi ideig állt fenn a vagyonkezelési jogviszony,
- mennyi idő telt el a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás között,
- illetve mi váltotta ki a kifizetést vagy vagyonkiadást.
A bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése tehát nem feltétlenül áll meg a végleges szerződés vizsgálatánál.
A korabeli e-maileknek és tervezeteknek is jelentőségük lehet
A NAV vizsgálata során a vagyonkezelési szerződést megelőző dokumentumok is előkerülhetnek.
Jelentősége lehet például:
- e-maileknek,
- prezentációknak,
- feljegyzéseknek,
- ajánlatoknak,
- szerződéstervezeteknek,
- tanácsadói összefoglalóknak,
- valamint a kapcsolódó megbízási szerződéseknek.
Ezekből többek között az rajzolódhat ki, hogy milyen céllal hozták létre a bizalmi vagyonkezelést.
Külön figyelmet kaphat, ha a dokumentumokban a családi, öröklési, vagyonvédelmi vagy vállalatirányítási célok alig jelennek meg, miközben az adómegtakarítás részletesen kidolgozott.
Vizsgálati szempont lehet az is, ha a tanácsadói díj az elérhető adóelőny eredményéhez kapcsolódik.
A NAV tehát a végleges szerződés mellett a konstrukció létrejöttét megelőző dokumentációt is értékelheti.
A szerződés és a tényleges működés is vizsgálható
A NAV várhatóan összeveti majd a szerződéseket a tényleges működéssel.
Ennek során vizsgálhatja:
- a pénz- és eszközmozgásokat,
- a könyvelést,
- a bevallásokat,
- a banki adatokat,
- a vagyonkezelői döntéseket.
Az is vizsgálható, hogy a vagyonkezelő valóban önállóan járt-e el, vagy csak formálisan szerepelt a konstrukcióban.
Ezért az ellenőrzés során nem kizárólag az lehet lényeges, hogy mit tartalmaz a vagyonkezelési szerződés, hanem az is, hogy a dokumentumok és a tényleges működés milyen képet mutatnak.
Egy nyilatkozat önmagában nem feltétlenül elegendő
Álláspontunk szerint az ellenőrzési eljárások egyik kulcsmozzanata az lehet, hogy megfelelő szakértő bevonásával és megfelelően megválasztott ellenőrzési stratégia mentén pontról pontra bemutatható legyen: a vagyonkezelési struktúra alkalmas a vagyonrendelő és családja élethelyzeteinek szabályozott kezelésére.
Ehhez azonban nem elegendő pusztán egy adózói nyilatkozat.
A megfelelő dokumentáció és egyéb anyagok értő áttekintése, valamint ezeknek a nyilatkozattal összhangban történő bemutatása is szükséges.
Mi a bizalmi vagyonkezelés valódi funkciója?
A bizalmi vagyonkezelést a közvélemény gyakran a „gazdagok játékszereként” kezeli, és valamiféle kötelezettség alóli kibújással azonosítja.
A jogintézmény lényege azonban az, hogy a vagyonrendelő vagyonát vagy annak meghatározott részét egy jövőbeni cél érdekében elkülöníti, és egy vagyonkezelőre bízza.
A vagyonkezelő ezt a vagyont a vagyonrendelő által megjelölt kedvezményezettek javára kezeli, majd a meghatározott feltételek szerint kiadja számukra.
A bizalmi vagyonkezelés egyik fő funkciója tehát az, hogy bizonyos élethelyzetekre előre meghatározott „forgatókönyvet” adjon.
A vagyon feletti rendelkezés és a vagyon jövőbeni sorsa így már előre szabályozható.
Családi bizalmi vagyonkezelés: a bizalmi elem maga a család
A gyakorlatban az üzletszerű bizalmi vagyonkezelés mellett léteznek nem üzletszerű, úgynevezett családi bizalmi vagyonkezelések is.
Ezeknél a konstrukcióknál a vagyon kezelését nem feltétlenül egy független személyre bízzák.
A vagyonkezelő lehet családtag, családi barát vagy családi érdekeltség, és előfordulhat az is, hogy maga a vagyonrendelő továbbra is szerepet vállal a vagyonkezelő cég menedzsmentjében.
A kialakult családi konstrukciók egyik közös jellemzője, hogy a vagyonrendelő a saját vagyonából leválaszt egy alvagyont – jellemzően üzletrészt, ingatlant vagy pénzeszközt –, amely a bizalmi vagyon induló vagyona lesz.
Ennek célja lehet a következő generáció megélhetésének biztosítása, a vagyon egyben tartása, valamint annak előzetes meghatározása, hogy a vagyonrendelő halála esetén milyen rendben történjen a vagyon kiadása.
Milyen élethelyzeteket kezelhet a bizalmi vagyonkezelés?
A családi bizalmi vagyonkezelések egyik legfontosabb célja a vagyon átörökítésével összefüggő élethelyzetek kezelése.
Ennek különös jelentősége lehet családi vállalkozások esetében.
Egy hazai kkv tulajdonosának vagy vezetőjének halála, illetve cselekvőképességének tartós elvesztése jelentősen veszélyeztetheti a vállalkozás működését.
A tulajdonos-ügyvezető halála után a cég akár működési nehézségekkel is szembesülhet: több családtag kerülhet a tulajdonosi körbe, akiknek eltérő elképzeléseik lehetnek arról, hogy értékesítsék vagy tovább működtessék a vállalkozást.
A bizalmi vagyonkezelés ezt az élethelyzetet előre meghatározott rendszerben tudja kezelni.
További funkciója lehet:
- a kiskorú gyermekek öröklésével összefüggő helyzetek kezelése,
- a vagyon egyben tartása,
- egyes leszármazók eltérő támogatása,
- a következő generáció megélhetésének biztosítása,
- a vagyon elkülönítése,
- valamint a vagyon védelme.
A vagyon elkülönítésének például akkor lehet jelentősége, ha a vagyonrendelő később rosszabb gazdasági helyzetben kezesi helytállásra kényszerülne.
Egy gyakorlati példa a bizalmi vagyonkezelés funkciójára
Egy gyakorlati esetben egy vállalkozás üzletrészét bizalmi vagyonba rendelték.
A vagyont a vagyonrendelő testvére által ügyvezetett társaság kezelte.
A vagyonrendelő két, 24 és 26 éves gyermekét jelölte meg kedvezményezettként, akik számára a kezelt vagyon hozamából éves járadékot határozott meg.
Magukat az üzletrészeket azonban csak akkor kellett kiadni a gyermekeknek, amikor betöltötték a 32., illetve 34. életévüket.
A vagyonkezelési szerződés így biztosította a vállalkozás működésének folytonosságát, miközben a gyermekek a cég osztalékából származó hozamból járadékot kaptak, az üzletrészekhez pedig egy későbbi életkorban jutottak hozzá.
A példa azt mutatja meg, hogyan tölthet be a bizalmi vagyonkezelés konkrét családi és vállalatirányítási funkciót.
Nem minden ellenőrzött bizalmi vagyonkezelés jogellenes
Az Szja tv. új szabálya önmagában nem mondja ki, hogy a korábbi bizalmi vagyonkezelések jogellenesek.
Nem állít fel automatikus adóelkerülési vélelmet sem, és pusztán az ellenőrzés alá kerülés miatt sem teszi adókötelessé az érintett struktúrákat.
A rendelkezés elsősorban ellenőrzési kötelezettséget és vizsgálati fókuszt ad a NAV számára.
Érdemi adómegállapításhoz továbbra is konkrét tényállásra és alkalmazható anyagi jogi alapra van szükség.
Álláspontunk szerint ilyen helyzet merülhet fel, ha olyan tőkekifizetés történt a bizalmi vagyonból, amelyre a vonatkozó korábbi adómentességek nem alkalmazhatók.
Milyen iratokat és adatokat kérhet be a NAV?
A várható iratkör jóval szélesebb lehet magánál a vagyonkezelési szerződésnél.
A NAV kérheti többek között:
- a konstrukció létrehozását megelőző levelezést és tervezeteket,
- a tanácsadói és ügyvédi megbízásokat,
- a vagyonértékeléseket,
- a vagyonrendelés alapjául szolgáló tulajdonosi és cégiratokat,
- a vagyonkezelői határozatokat,
- a kedvezményezettek kérelmeit,
- a beszámolókat,
- a banki kivonatokat,
- a főkönyvi és analitikus nyilvántartásokat,
- az adóbevallásokat és adatszolgáltatásokat.
A vagyon teljes történetének is jelentősége lehet
Ha az eredetileg vagyonba rendelt üzletrészt később értékesítették, az ellenértéket befektették, több eszközt összevontak, vagy a vagyon más formát öltött, dokumentálni kell, hogyan jutott el az eredeti vagyonelemtől a későbbi kiadásig.
A cikk szerint különösen fontos lehet a vagyon teljes történetének értő, a NAV ellenőreinek nyelvezetéhez igazodó bemutatása.
Ha a bizalmi vagyonkezelés dokumentációjának és működésének bemutatásához szakértő támogatásra van szüksége, vegye fel velünk a kapcsolatot.
Hogyan történhet a bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése?
Az új szabályozás nem hoz létre külön, kizárólag a bizalmi vagyonkezelésekre alkalmazandó ellenőrzési eljárást.
A NAV az általános adóigazgatási szabályok alapján járhat el.
Az első lépés lehet:
- iratbekérés,
- nyilatkozattételre felhívás,
- adatellenőrzés,
- jogkövetési vizsgálat.
Ha a hatóság adóhiány lehetőségét látja, teljes adóellenőrzésre is sor kerülhet.
Az adott megkeresés jogcíme, tárgya, időszaka és határideje ezért minden ügyben külön vizsgálandó.
A nyilatkozatok összhangjának is jelentősége lehet
A NAV nemcsak a vagyonrendelőt érintő adatokat vizsgálhatja.
A vagyonkezelőre, a kedvezményezettre és a közreműködőkre vonatkozó tényeket is összevetheti.
Nyilatkozatok esetén ezért különösen fontos a felkészülés.
Az egymásnak ellentmondó válaszok azt a benyomást kelthetik, hogy a felek nem azonos cél és működési rend szerint jártak el.
Milyen adójogi következmények merülhetnek fel?
Ha a hatóság arra jut, hogy a bizalmi vagyonkezelés nem alkalmas a korábban bemutatott élethelyzetek kezelésére, kizárólag adókijátszási célzattal hozták létre, és az adott esetben már történt adómentes tőkekifizetés, akkor megtagadhatja az Szja tv. szerinti adómentességet.
Ennek következtében adókülönbözetet és adóhiányt állapíthat meg.
Ehhez késedelmi pótlék és adóbírság is kapcsolódhat.
A kedvezményezetteknek történő kifizetések is vizsgálati fókuszba kerülhetnek
A 2026. augusztus 31-től alkalmazandó adómentességi szabályok további vizsgálati irányt is adnak.
A kedvezményezetti jogállás nem szolgálhat tevékenység, dologátruházás vagy szolgáltatás ellenértékének burkolt kifizetésére.
A NAV ezért azt is ellenőrizheti, hogy egy kedvezményezetti juttatás valójában nem munkadíjat, sikerdíjat, üzleti ellenértéket vagy más adóköteles kifizetést takar-e.
Szakértő támogatás a bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése során
Véleményünk szerint a két korábban bemutatott helyzet akkor kerülhető el, ha megfelelő tanácsadó bevonásával az ügyfél részletesen be tudja mutatni a NAV ellenőreinek:
- miért volt szükség az alkalmazott bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra,
- hogyan tudta és tudja a gyakorlatban betölteni a rendeltetését a jövőbeni élethelyzetek kezelése érdekében,
- valamint hogy a lebonyolított műveletek könyvelése és adójogi kezelése a jogszabályoknak megfelelően történt.
Munkánk során az adójogi szakértelmet, a NAV-eljárásokban szerzett tapasztalatot, a komplex pénzügyi-jogi szemléletet és a korábbi hatósági tapasztalatot együttesen alkalmazzuk.
Bizalmi vagyonkezelését NAV-ellenőrzés érinti?
Ha a bizalmi vagyonkezelés NAV ellenőrzése kapcsán szakértő támogatásra van szüksége, vegye fel velünk a kapcsolatot.
Telefon
Adó
Megszüntetjük a kockázatokat, és kialakítjuk vállalkozása adóhatékony működését.
Jog
Teljeskörűen érvényesítjük jogait, és eredményesen képviseljük érdekeit.
Kontrolling
Elengedhetetlen információk a hatékony üzleti döntések meghozatalához.
Könyvelés
Személyre szabott megoldások, rugalmas könyvelés, kifogástalan jogszabályi megfelelés.
Pályázat
Biztosítjuk a fejlesztésekhez szükséges forrásokat és segítjük a projektek megvalósítását.
HÍD Consulting címe
1138 Budapest,
Népfürdő utca 22.
Duna Tower B. torony 8. emelet
Adatvédelmi Szabályzat | © HÍD Consulting - Minden jog fenntartva
