Többször megfordult már a világ a bizalmi vagyonkezelés adózása körül. A jelenlegi állóvizet a Nemzetgazdasági Minisztérium és a NAV közelmúltban közzétett állásfoglalása (2025/2. adózási kérdés) kavarta fel, mely a törvény betűjét, azaz a jogszabályszöveg egyértelmű nyelvtani értelmezését igyekszik felülírni az ún. osztalék követelések bizalmi vagyonkezelésbe adása megítélésében.
A téma kibontása előtt elöljáróban nagyon fontos hangsúlyozni, hogy a mindenkori adózási vonatkozásokon túlmenően (sőt azt megelőzően) maga a bizalmi vagyonkezelés a családi vagyonstratégia kialakítása, a magas szintű generációs vagyontranszfer szempontjából egy roppant értékes jogintézmény, mely alkalmazását minden jelentősebb vagyonnal rendelkező és felelősen gondolkodó vállalkozónak érdemes átgondolnia. E körben a járulékos adó-vonatkozások bár nem elhanyagolhatóak, de jelentőségük mégiscsak másodlagos.
I. Az állásfoglalás lényege a bizalmi vagyonkezelés adózása kapcsán
A kiadott állásfoglalás azonban mégis húsbavágó, hiszen az értelmezés az Szja törvény egy olyan adózás alól való felmentő szabályát írja felül, amit eddig mindenki (mind a jogalkalmazók, mind a jogalkotó) ugyanúgy értelmezett, valamint alkalmazott az elmúlt években, és ami olyan jogbizonytalanságot eredményez, mely alkalmas arra, hogy az állampolgárok bizalmát megingassa a jogintézményben.
A követelések (köztük az osztalék követelés) bizalmi vagyonkezelésbe rendelésének mozzanata ezidáig azért nem jelentett a személyi jövedelemadó rendszerében adózási pontot, mert az osztalék követelésével bár szabadon rendelkezett a vagyonrendelő, és ezáltal megvalósult a rendelkezési jog gyakorlása, mint a bevétel megszerzésének feltétele (Szja tv. 9. § (3) első mondata), azonban ugyanazon bekezdés utolsó mondata kimondta, hogy mégsem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése. Ennek megfelelően az osztalék utáni, magánszemélyt terhelő közterhek jogszerűen nem kerültek levonásra és megfizetésre, vagyis az bruttó összegben vált – válhatott a bizalmi vagyon tőkéjének részévé.
A hivatkozott állásfoglalás viszont azt rögzíti, hogy a megjelölt adóztatás alól mentesítő fordulat csupán „azt a célt szolgálja, hogy a bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyon hozamainak vonatkozásában ne merüljön fel a vagyonrendelő magánszemély adókötelezettsége” és mivel az érintett esetben az osztalék követelés vagyonrendelésével a bizalmi vagyon tőkéjének rendelkezésre bocsátása történik, ezért ez esetben ennek a felmentő szabálynak az alkalmazása kizárt, vagyis mégis adóztatás alá kell vonni az ügyletet. A fenti érvelés alátámasztásául pedig a jogszabály indokolását szó szerint beidézi az állásfoglalás a bizalmi vagyonkezelés adózása kapcsán
II. Az állásfoglalással kapcsolatos álláspont
A hivatkozott állásfoglalással szembeni érvek három pontban mindenképp cáfolhatóak és még egy negyedik is megemlíthető („három a magyar igazság és egy a ráadás”).
1. Az első érv, hogy az említett törvényi rendelkezésből a szavak általános jelentése szerint, aggálymentesen az a logikai következtetés vonható le, valamint olvasható ki, hogy nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése, ergo nem keletkeztet adózási pontot. A jogszabály egyértelműen van megfogalmazva, nem ad további értelmezési teret, és a hivatkozott állásfoglalás pedig nem ronthatja le, nem szűkítheti a megszövegezett törvényi rendelkezés alkalmazási körét. Az állásfoglalás és maga az indokolás nem jogszabály és bár a törvények értelmezésénél figyelembe kell venni az indokolást, de az nem vezethet annak szövegétől ellentétes értelmezéshez, hiszen a jogalkalmazónak elsősorban a törvényt magát kell alkalmaznia (ezt támasztja alá a jogalkotásról szóló törvényünk és a jelenlegi kúriai joggyakorlat is a jogszabályértelmezés témakörében).
2. Lényeges érv fentieken túl, hogy az Szja tv. hivatkozott szakasza egy általános adóztatási szabályt tartalmaz, viszont a kifejezetten a bizalmi vagyonkezeléssel összefüggő adóköteleztettségekről ugyanezen törvény a 65/C. § rendelkezik. Azon jogi alapelv szerint, miszerint az általános szabályozást mindig felülírja a speciális, egyértelműen a 65/C. § szakasz szerinti adóztatást kellene alkalmazni az értelmezett 9.§ (3) bekezdésével szemben, ami szerint – most eltekintve a jogszabályhely rendelkezéseinek tételes ismertetésétől – csak a vagyonrendelést követő öt éven belüli vagyonkiadásnál kellene a vonatkozó adóterheket megfizetni (de a bevitelnél nem).
3. Harmadrészt: korábban a témában egységes és teljesen egyértelmű volt a hatóságok, valamint a szakma álláspontja. Ezen túl NAV – PM állásfoglalások támasztották alá a követelések bemeneti ponton történő adómentes kezelését, és a jogszabályi környezet e körben pedig nem változott (Szja tv. 9.§ szakasza).
4. Ráadásként elmondható, hogy a törvényszöveget megvizsgálta a legfejlettebb mesterséges intelligencia az OpenAI GPT-4 Omni (ChatGPT) kliense is, mely működési sajátosságaiból következően a formál logika legalapvetőbb szabályaira épít és szenvtelenül (tanácsadói vagy jogalkotói befolyástól mentesen) következtet, ugyanarra a meggyőződésre jutott a bizalmi vagyonkezelés adózása esetén, mint korábban maguk a hatóságok, azaz arra, hogy nem élesedik adófizetés a hatályos szabályozás alapján.
Összességében tehát kijelenthető, hogy nyomós érvek szólnak a kiadott állásfoglalás ellen. Ki kell emelni, hogy amennyiben utólag a jogalkotói akarat valamilyen oknál fogva megváltozik, akkor azt a jogszabály módosításával javasolt kezelni, mert mindezek nagymértékben érinthetik egy fiatal, de annál hasznosabb, felelős vagyontervezést és pénzügyi tudatosságot előmozdító intézmény elterjedését a gazdaságban.
Azt is el kell mondani azonban, hogy amennyiben bizonyos szereplők magát a bizalmi vagyonkezelést annak rendeltetése ellenében alkalmazzák (pl. a vagyonkezelést fedezetelvonási célzattal hívják életre) vagy olyan struktúrákat hoznak létre, amelyek jogintézmény célját nem valósítják meg, akkor ott hatósági beavatkozásnak van helye.
III. Kompetens szakértő igénybevétele a családi vagyonstratégia megtervezésénél
Kiemelendő, hogy a már létrejött struktúrákat mindenképpen javasolt a hatósági ellenőrzést megelőzően egy due diligence jellegű átvilágítás keretében áttekinteni, illetve aki a jövőben szeretne bizalmi vagyonkezelést felállítani, annak is javasolt a témát szélesebb körben vizsgáló szakértővel egyeztetni.
A HÍD Consulting szakértői csapata közel félszáz éves hatósági tapasztalattal rendelkezik, és a bizalmi vagyonkezelésen túl a családi vagyonstratégia megtervezése területén kiemelt szakértelemmel bír, valamint igyekszik olyan megoldásokat kialakítani, melyek a biztonságot, a felelős előre gondolkodást és a generációs vagyontranszfert helyezik előtérbe a jogintézmény céljának megfelelően.
Kérdése van a bizalmi vagyonkezelés adózása, vagy a családi vagyonstratégia kapcsán? Vegye fel a kapcsolatot szakértő kollégánkkal!
dr. Szarvák Jenő, jogász, adótanácsadó
szarvak.jeno@hidconsulting.hu
