A bizalmi vagyonkezelés az utóbbi időben többször került a figyelem középpontjába köszönhetően a jogintézményt érintő változásoknak és annak, hogy ezt a formációt a közvélemény gyakran a „gazdagok játékszerének” tekinti, és azonosítja valamiféle kötelezettség alóli kibújással. Jelen cikk apropója, hogy a napokban elfogadott adóváltozások okán a bizalmi vagyonkezelés jövőjét illetően a prekoncepciók ellenére a jogalkotó a folyamatosság és a jogintézmény életben tartása mellet tette le a voksát, viszont előirányozta ezen konstrukciók NAV általi kötelező vizsgálatát. A továbbiakban a jogintézmény hátteréről, lényegéről és a NAV vizsgálati irányait érintően osztunk meg gondolatokat.
I. Mi a bizalmi vagyonkezelés lényege, mi is az a családi bizalmi vagyonkezelés?
A bizalmi vagyonkezelés lényege az, hogy a vagyonrendelő a vagyonát vagy annak általa meghatározott részét egy jövőbeni cél érdekében elkülöníti, rábízza egy vagyonkezelőre azzal a céllal, hogy azt a vagyonrendelő által megjelölt kedvezményezettek érdekében, javára kezelje és majd bizonyos feltételek mellett valamikor kiadja részükre.
A bizalmi vagyonkezelés esszenciája és fő funkciója minden esetben az, hogy bizonyos élethelyzeteket kezeljen, azaz adjon egy „forgatókönyvet” meghatározott életeseményekre azáltal, hogy a vagyonkezelő és a vagyonrendelő között megosztja a vagyon feletti rendelkezési jogot, valamint a vagyon jövőbeni sorsát rögzíti. Ennek a jogintézménynek a társadalmi hasznossága megkérdőjelezhetetlen, mert az élethelyzetek előre meghatározott lekezelésével rendet visz a vagyonok örökítésébe, és számos (családi) konfliktusnak elejét tudja venni. Az ilyen struktúráknál a vagyonkezelő személyének kiemelt jelentősége van, ugyanis egyrészt ő a biztosíték arra, hogy a vagyonkezelési szerződésben foglaltak végrehajtásra kerüljenek, másrészt komoly bizalommal kell a vagyonrendelőnek lennie az irányába, hiszen akadályoztatása, halála esetén ő adja ki majd a vagyont a kedvezményezetteknek.
A bizalmi vagyonkezelésnek a gyakorlatban alapvetően két fajtája van (most nem említve a vagyonkezelő alapítványt), az üzletszerű bizalmi vagyonkezelés, és a nem üzletszerű, ún. családi bizalmi vagyonkezelés. A két alternatíva között a vagyonkezelő személye a fő választóvonal, ugyanis az üzletszerű vagyonkezelések döntő részénél egy erre szakosodott, professzionális vagyonkezelő láttja el ezt a funkciót, azaz több vagyont is kezel, míg a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelő csak egy vagyonkezelési jogviszonyban láthat el ilyet szerepet.
A családi bizalmi vagyonkezelések lényege, hogy a vagyon kezelését nem egy független személyre (legyen ez akár üzletszerű vagyonkezelő, vagy esetleg egy családi tanácsadó) ruházzák át, és bízzák meg a vagyon kezelésével és azzal, hogy egy esetleges halál esetén „lebonyolítsa” a vagyon kiadását, hanem egy családtagot, családi barátot kérnek meg erre, sőt sok esetben a vagyon rendelője is megmarad a vagyonkezelő cég menedzsmentjében. Mindezeknek a gyakorlati oka, hogy nehéz olyan bizalmi embert találni, akire rábízhatnák ezt a feladatot (halál esetén történő vagyontranszfer levezénylését) és sok családfő még nem is bízik meg harmadik személyekben, másrészt nem is akarják terhelni ezt a személyt a vagyon teljes, egyszemélyes kezelésével még életükben, harmadrészt ennek anyagi oka is vannak, hiszen nem minden esetben tudnak egy teljesen független entitást (személyt, céget) évekre megbízni ezzel a feladattal és finanszírozni is őt. Emellett az is elmondható, hogy a legtöbb esetben a vagyonrendelő családfő „ereje teljében van” és az elvagyont ugyan elkülöníti, de még szerepet vállal annak eredményes működtetésében, gyarapításában.
A jogalkotás Magyarországon – ahol a felelős előre tervezés és a pénzügyi tudatosság fejlesztésre szorul, továbbá egy bonyolultnak tűnő struktúráról van szó, illetve erős a bizalmatlanság egy független vagyonkezelő irányába – igyekezett többféle módon is támogatni ezen jogintézmény elterjedését. Ezek közé tartozott, hogy a Ptk. a vagyonkezelő személyében nem kívánt meg független személyt, sőt akceptálta azt a struktúrát is, hogy a bizalmi vagyonrendelő lehet maga a vagyonkezelő is (ezt a törvény jogalkotói indoklása ki is fejtette), illetve dedikált bizonyos járulékos adóelőnyöket is a struktúrának.
Ezek hatására számos ún. családi bizalmi vagyonkezelés alakult, amelyek közös jellemzője, hogy a bizalmi elem az egyenlő a családdal, ergo a vagyonkezelő, a vagyonrendelő családtagja vagy annak érdekeltsége.
Ezen konstrukciók közös jellemzője az alábbi:
- a vállalkozó vagyonrendelő családfő a saját vagyonából leválasztott egy alvagyont (jellemzően üzletrészeket, esetleg ingatlanokat, pénzeszközöket), mely a bizalmi vagyon induló vagyona lett, mely élesen elkülönült a magánszemélyes vagyonától, és amelynek a célja a következő generáció megélhetésének biztosítása,
- halála esetére meghatározott egy kedvezményezetti kört és egy részletes kiadási rendet (egy forgatókönyvet), melyet a vagyonkezelési szerződésben részletesen lefektetett,
- megbízott egy családi érdekeltségű vagyonkezelőt (jellemzően egy céget), amelynek ügyvezetésébe beemelt olyan személyt, akinek szerepe majd az ő halála esetén értékelődik fel leginkább azáltal, hogy majd végrehajtja a szerződésbe fektetett akaratát.
A fenti konstrukciók gyakori jellemzője, hogy nem is egy vagyonrendelő van, hanem egy család többi tagja (szülők, nagyszülő, testvér, házastárs keresztszülő), akik például közösen tulajdonoltak egy céget, agy cégcsoportot és a cél a vagyon egyben tartása volt hosszútávon.
II. Milyen funkciói, gyakorlati előnyei vannak ezen konstrukcióknak, milyen élethelyzeteket kezelnek?
Ahogy már szót ejtettünk róla, a családi bizalmi vagyonkezelések leglényegesebb célja, hogy kezeljenek bizonyos élethelyzeteket.
Ezen élethelyzetek általában a vagyon átörökítésével függenek össze, azaz e körben az öröklés rendjének és a vagyon jövőbeli átháramlásának van kiemelt jelentősége.
A legtöbb hazai kkv tulajdonosának, vezetőjének halála, cselekvőképességének tartósabb elvesztése (sajnos a Covid időszaka alatt ez realitássá vált) nagymértékben veszélyeztetheti egy cég működését. Ez különösen megmutatkozik azokban az esetekben, amikor az említett tulajdonos – ügyvezető halálának pillanatában a cég megbénul. Ezekben az esetekben a taggyűlés a hagyatékátadásig nem tud döntést hozni, a cégnek új ügyvezetőt kell választani, ami szintén taggyűlési hatáskör, több családtag bekerülhet a tulajdonosi körbe, akiknek eltérő terve lehet a céggel (van aki szeretné értékesíteni, van aki tovább akarja működtetni).
Ezt a helyzetet át tudja hidalni az a gyakorlatból vett eset, amikor a bizalmi vagyonba lett rendelve az üzletrész és a vagyonrendelő testvére által ügyvezetett cég kezelte a vagyont azzal a vagyonkezelési szerződésben tett megkötéssel, hogy a két kedvezményezett (24 és 26 évesek) részére éves járadékot állapított meg a vagyon hasznaiból a vagyonrendelő, és a csak akkor rendelte kiadni a vagyon tőke részét (üzletrészt) a két gyermeknek, amikor azok majd 32 és 34 éves életkort betöltik.
Itt egy a vagyonkezelési szerződésbe foglalt kontinuitással és „dinamikus” végrendelettel lett kezelve az élethelyzet, mert nem a törvényes öröklés szerint alakult a vagyonháramlás (vagyis a gyermekek nem öröklik azonnal az üzletrészeket 24 és 26 évesen), hanem a tapasztaltabb rokon által ügyvezetett vagyonkezelő biztosítja a folytonosságot. A taggyűlésen ő tud új ügyvezetőt választani, így a cég tovább tud működni fennakadás nélkül, és a gyermekek egy érettebb korban megkapják véglegesen a cég üzletrészeit, addig pedig életjáradékot kapnak a cég osztalékfizetéséből származó hozamból.
A fenti példán túl a kiskorú gyermekek öröklésének buktatói elkerülhetőek, a vagyonelemek értékesítéséhez szükséges gyámhatósági jóváhagyási procedúra elkerülésével, ezen túl a vagyon egyben tartása is lehetővé válhat a fenti konstrukció által, de esetlegesen egy tékozló leszármazó eltérő dotációja, vagy támogatása is megvalósulhat a bizalmi vagyonkezelés által. Emellett egy új házasság során kötendő házassági vagyonjogi szerződés alternatívája is lehet az, ha egy vagyonrendelő meglévő vagyonelemeit vagyonkezelésbe adja, és egy családtagjára bízza.
A fentieken túl erős motiváció, hogy a következő generáció megélhetését jelentő elkülönített bizalmi vagyon erős jogi védelemben részesül, melynek kiemelt jelentősége lehet akkor, ha például a későbbiekben a vagyonrendelő egy rosszabb gazdasági helyzetben kezesi helytállásra kényszerülne, és a következő generációnak szánt vagyonelemekre végrehajtás kerülne ilyen alvagyon elkülönítése hiányában.
A bizalmi vagyonkezelések legfontosabb előnye és funkciója tehát a különböző élethelyzetek kezelésére való alkalmasság, ezen belül: annak végrendeleti funkciója (annak könnyen alakíthatósága), a vagyon elkülönítésének megteremtése és céllal való felruházása (következő generáció megélhetésének biztosítása), a vagyon védelme.
III. Milyen ellenőrzésre és mikor számíthatnak a bizalmi vagyonkezelők?
A kormányzat által elfogadott jogszabálymódosítások szerint az Szja tv. újonnan bevezetett 114. § 2026. augusztus 31-től kötelezi a NAV-ot arra, hogy ellenőrizze a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelő által kezelt vagyont (továbbá az Szja tv. szerinti magánalapítványokat). A sajtóban gyakran használt, leegyszerűsítő megfogalmazás szerint a 2023. szeptember 12. előtt létrehozott bizalmi vagyonkezelések kerülnek sorra, de a konkrét érintettséget mindig a nyilvántartási adatok és az adott konstrukció jogi helyzete alapján kell megítélni.
A jogszabály nem mondja ki, hogy valamennyi „első körös ellenőrzésnek” már 2026. augusztus 31-én meg kell kezdődnie, és arra sem ad külön határidőt, hogy a NAV mikorra fejezze be a revíziókat. A kötelezettség ettől a naptól él, a tényleges ütemezést azonban a hatóság kapacitása, kockázatelemzése és az egyes ügyek adatai alakíthatják.
A második szakasz 2028. január 1-jétől indul: ettől az időponttól a NAV-nak valamennyi, bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon és magánalapítvány tekintetében ellenőrzést kell lefolytatnia az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül. A vagyonkezelés időközbeni megszüntetése nem jelent mentesülést. Megszűnt kezelt vagyon vagy magánalapítvány esetén a vizsgálat a vagyonrendelővel, az alapítóval vagy a csatlakozóval szemben folytatható le.
Az elévülés továbbra is érdemi korlát. Ez azonban nem jelenti feltétlenül azt, hogy egy régi vagyonrendelés körülményei érdektelenné válnak. A NAV egy későbbi, még el nem évült vagyonkiadás vagy adókötelezettség megítéléséhez a korábbi eseményeket is feltárhatja, ha azok a jelenlegi adókövetkezmény előkérdését jelentik.
IV. Mit fog vizsgálni a hivatal és miért?
Alapvetésként elmondható, hogy egy jellemzően anyagi jogi jogszabályba ilyen részletes és elsősorban eljárásjogi kérdések beültetése rendhagyó jogalkotói megoldás, éppen ezek pontos gyakorlati értelmezése a hatóság és a tanácsadói oldal számára is kérdéses.
A jogalkotó azért illesztette be ezen rendelkezést az Szja törvénybe, hogy egyrészt elejét vegye a kizárólag adózási motivációból létrahozandó, tartalmában kiüresített vagyonkezeléseknek (kiemelten a 2026. augusztus 31-ig tartó átmeneti időszakan), továbbá a korábbiakban ilyen csalárd konstrukciók alapján történt kifizetéseket adózás alá vonhassa.
Arra, hogy mely vagyonkezelések minősülnek „kiüresítettnek”, vagy „nem rendeltetésszerűnek”, nehéz válaszolni gyakorlati tapasztalat híján, de határozott meglátásunk szerint azon konstrukciók minősülhetnek ilyennek, amelyek a bizalmi vagyonkezelés eredeti jogalkotói célkitűzéseit nem tudják betölteni és uralják a jogviszonyt az adókijátszási motivációk.
Vagyis a korábban részletesen tárgyalt élethelyzeteket nem képesek, nem is céljuk kezelni ezeknek a szerződéseknek (mert pl. nem tartalmaznak forgatókönyvet erre az esetre, vagy nincs olyan vagyonkezelő, aki pl. a vagyontranszfert lebonyolítsa, stb.), emellett már a vagyonkezelés megkezdése után röviddel kifizetések történnek a vagyonból véglegesen, vagy akár már meg is szűnt a konstrukció a kifizetés okán.
A törvény példálózó, de szokatlanul részletes vizsgálati szempontsort ad a fentiekhez. A NAV-nak mindenekelőtt a vagyonrendelés körülményeit kell feltárnia.
Érdekelheti, hogy ki kezdeményezte a kapcsolatot a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel, milyen céllal indult az egyeztetés, milyen személyes vagy gazdasági helyzet állt a döntés mögött, és mit tartalmaztak a kezelt vagyonhoz kapcsolódó korai szövegtervezetek.
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az ellenőrzés nem áll meg a végleges bizalmi vagyonkezelési szerződésnél. Jelentősége lehet a korabeli e-maileknek, prezentációknak, feljegyzéseknek, ajánlatoknak, szerződéstervezeteknek és tanácsadói összefoglalóknak is. Külön figyelmet kaphat, ha a dokumentumokban a családi, öröklési, vagyonvédelmi vagy vállalatirányítási célok alig jelennek meg, miközben az adómegtakarítás részletesen kidolgozott, esetleg a tanácsadói díj is annak eredményéhez kötődik.
A NAV vizsgálhatja a kapcsolódó megbízási szerződések terjedelmét, részletezettségét és adóelőnnyel összefüggő rendelkezéseit, a vagyonkezelési jogviszony fennállásának időtartamát, valamint a vagyonkezelő kapcsolatát a vagyonrendelővel és a kedvezményezettekkel. Kiemelt szempont a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás között eltelt idő, továbbá az, hogy mi váltotta ki a kifizetést vagy vagyonkiadást.
A felsorolás csak példálózó jellegű. A NAV várhatóan összeveti majd a szerződéseket a tényleges pénz- és eszközmozgásokkal, a könyveléssel, a bevallásokkal, a banki adatokkal és a vagyonkezelői döntésekkel. Ennek során az is vizsgálható, hogy a vagyonkezelő valóban önállóan járt-e el, vagy csak formálisan szerepelt a konstrukcióban.
Álláspontunk szerint az Szja tv. új 114. §-a önmagában nem mondja ki, hogy a korábbi bizalmi vagyonkezelések jogellenesek, nem állít fel automatikus adóelkerülési vélelmet, és nem teszi adókötelessé pusztán az ellenőrzés alá vont struktúrákat. A rendelkezés elsősorban ellenőrzési kötelezettséget és vizsgálati fókuszt ad a NAV-nak.
Érdemi adómegállapításhoz továbbra is konkrét tényállásra és alkalmazható anyagi jogi alapra van szükség. Ez véleményünk szerint akkor állhat fenn, ha olyan tőkekifizetés történt a bizalmi vagyonból, melyre a vonatkozó, korábbi adómentességek nem vonatkozhatnak.
A fenti ellenőrzési eljárások kulcsmozzanata álláspontunk szerint az, hogy megfelelő szakértő bevonásával és megfelelően megválasztott ellenőrzési stratégia mentén a NAV ellenőreinek sikerüljön elmagyarázni, és pontról-pontra bemutatni, hogy a vagyonkezelési struktúra alkalmas a vagyonrendelő és családja előre nem várt élethelyzetének szabályozott lekezelésére. Itt azonban nem elegendő egy adózó nyilatkozat, hanem a megfelelő dokumentációk, anyagok értő áttekintése és azok nyilatkozattal összhangban való bemutatása szükséges.
V. Milyen iratokat és adatokat kérhetnek be, hogyan zajlik az ellenőrzés?
A várható iratkör jóval szélesebb a vagyonkezelési szerződésnél, sokszor olyan részleteknek is lehet jelentősége, melyet az adózók nem is gondolnak.
A NAV kérheti a konstrukció létrehozást megelőző levelezést és tervezeteket, a tanácsadói és ügyvédi megbízásokat, a vagyonértékeléseket, a vagyonrendelés alapjául szolgáló tulajdonosi és cégiratokat, a vagyonkezelői határozatokat, a kedvezményezettek kérelmeit, a beszámolókat, a banki kivonatokat, a főkönyvi és analitikus nyilvántartásokat, valamint az adóbevallásokat és adatszolgáltatásokat.
Különösen fontos lehet a vagyon teljes történetének értő, NAV ellenőrök nyelvezetéhez igazodó bemutatása. Ha az eredetileg berendelt üzletrészt eladták, az ellenértéket befektették, több eszközt összevontak, vagy a vagyon más formát öltött, akkor dokumentálni kell, hogyan jutott el az eredeti vagyonelemtől a későbbi kiadásig.
Az Szja tv. 114. § nem hoz létre külön, csak a bizalmi vagyonkezelésekre irányadó ellenőrzési eljárást. A NAV ezért az általános adóigazgatási szabályok alapján járhat el. Az első lépés lehet iratbekérés, nyilatkozattételre felhívás, adatellenőrzés vagy jogkövetési vizsgálat, de ha a hatóság adóhiány lehetőségét látja, teljes adóellenőrzésre is sor kerülhet. Az adott megkeresés jogcíme, tárgya, időszaka és határideje ezért minden ügyben külön vizsgálandó.
A NAV nemcsak a vagyonrendelőt, hanem a vagyonkezelőt, a kedvezményezettet és a közreműködőket érintő tényeket is összevetheti. Nyilatkozatok esetén különösen fontos az előzetes felkészülés, mert az egymásnak ellentmondó válaszok könnyen azt a benyomást kelthetik, hogy a felek nem azonos cél és működési rend szerint jártak el.
Ha a hatóság arra jut, hogy a bizalmi vagyonkezelés nem alkalmas a korábban már említett élethelyzetek lekezelésére, kizárólag adókijátszási célzattal hozták létre, és a konkrét esetben már történt adómentes tőkekifizetés, akkor megtagadhatja az Szja tv. szerinti adómentességet, és adókülönbözetet, adóhiányt állapíthat meg. Ehhez késedelmi pótlék és adóbírság kapcsolódhat.
A 2026. augusztus 31-től alkalmazandó adómentességi szabályok további vizsgálati irányt is adnak: a kedvezményezetti jogállás nem szolgálhat tevékenység, dologátruházás vagy szolgáltatás ellenértékének burkolt kifizetésére. A NAV ezért azt is ellenőrizheti, hogy egy kedvezményezetti juttatás valójában nem munkadíjat, sikerdíjat, üzleti ellenértéket vagy más adóköteles kifizetést takar-e.
Mindkét előző eset akkor kerülhető el, ha megfelelő tanácsadó bevonásával a NAV ellenőröknek részletesen be tudja mutatni az ügyfél, hogy az általa alkalmazott bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra miért volt szüksége, és a gyakorlatban hogyan tudta – tudja a bizalmi vagyonkezelés betölteni a rendeltetését a jövőbeni élethelyzetek kezelése érdekében. Emellett a bonyolított műveletek könyvelését és adójogi lekezelését is a jogszabályoknak megfelelően tette meg a bizalmi vagyon adminisztrációjáért és könyvvezetéséért felelős személy, szolgáltató.
Kérdése merült fel? Keresse szakértő kollégánkat!
Dr. Szarvák Jenő
jogász, adótanácsadó
szarvak.jeno@hidconsulting.hu
