Auditok – azaz az átvilágítások lényege, aktualitása és szükségessége

Miről szól a cikk?

Az auditok lényege, hogy adott témában egy gazdálkodó szervezet tulajdonosai vagy menedzsmentje egy átvilágítás keretében reális képet kapnak arról, hogy annak egy adott időszakban bonyolított ügyleteivel kapcsolatban merülnek-e fel problémák. Ezáltal egy cég vezetése tisztán lát, hogy van-e konkrét kockázat az érintett területen, mekkora a baj, valamint lehet-e valamit tenni a kárenyhítés vagy kockázat mérséklés érdekében. Mindezen tevékenységeknek pedig a jelenlegi változó politikai környezetben kiemelt jelentősége van, mert az arra hivatott szervek – a társadalmi igényként megjelenő elszámoltatás elvárása alapján – feltehetően árgus szemekkel fogják vizslatni a költségvetési (vagy EU-s) források (közpénzek) felhasználását, mindezek szabályosságát, valamint a vonatkozó közteherfizetési kötelezettségek teljesítését (adók megfizetését). Jelen cikkben az auditokat járjuk körbe, kiemelt figyelemmel azok aktualitására, szükségességére, valamint megjelölve a legjellemzőbb témaköröket a pályázati szabálytalanságokat és a vonatkozó adójogi vonatkozásokat.

I. Auditok szerepe, szükségessége, jelenlegi aktualitása

Egy gazdálkodó életében – kiemelten a kkv szektorban – vannak olyan tevékenységek – ide tartozik az audit is –, melyek kisebb prioritást kapnak, mert vannak olyan területek, melyek a bevételszerző tevékenységgel közvetlenebb kapcsolatban állnak (értékesítés, marketing, partnerkutatás, tervezés) és ezekre helyeződik a hangsúly. Természetesen a tulajdonosi ellenőrzés vagy a kötelező könyvvizsgálat egyfajta auditként értékelhető, viszont annak fókusza csupán vagy könyvelési és számviteli jellegű, vagy pedig a tulajdonos döntéseinek végrehajtására, munkavállalói visszaélések kontrolljára korlátozódik.

Vannak azonban olyan helyzetek, melyek felértékelik az auditok szükségességét. Ide tartozik, ha egy tulajdonos értékesíteni szeretné a cégét, vagy esetlegesen könyvelőváltásra kényszerül és maga is tisztán akar látni, hogy vannak-e problémák a társaság adózásával, pénzügyeivel, szerződéseivel. Esetlegesen egy nagyobb növekedési időszakon van túl a társaság és a menedzsment szeretné a vonatkozó adó-kockázatokat látni, vagy esetleges munkajogi hiányosságait, buktatóit feltárni.

A leírtakon túl előállhatnak olyan külső körülmények, melyek szintén rákényszeríthetik a cégtulajdonosokat és felelős döntéshozókat, hogy alkalmazzák egy átvilágítás nyújtotta lehetőségeket. Ilyen az, ha például az adóhatóság egy bizonyos témában tömeges vizsgálatokat indít (régen voltak pl. az ún. vagyongyarapodási vizsgálatok), vagy pedig egy politikai irányváltás során kerülnek előtérbe olyan témák, melyeket a kormányzat kiemelt prioritásként kezel.

2026. tavaszán azt lehet elmondani, hogy politikai ígéretként lett megfogalmazva a korábbi gyanús ügyletek kivizsgálása és a Nemzeti Vagyonvédelmi és Visszaszerzési Hivatal felállítása, melynek feladata lesz a múltban történt különböző visszásságok feltárása és a bűnös vagyonok visszaszerzése.

Természetesen pontos információkkal e körben nem rendelkezünk, azonban az bizonyosra vehető, hogy a klasszikus célterületeken túl (koncessziók, közbeszerzések, vagyonkezelő alapítványok, nagyértékű ingatlanügyletek) is fognak eljárások indulni, méghozzá az EU-pályázatok, illetve hazai forrásból történt kifizetések szabályszerűsége témájában, illetve az állami adóhatóság is kiemelten ellenőrizni fogja a hivatal célkeresztjébe bekerülő gazdálkodókat, akikről a látókörbe kerülésükkor még nem tudható, hogy eljárásuk sértett-e valójában és ténylegesen jogszabályt.

Tehát ki lehet jelenteni, hogy olyan időszakot élünk, amikor az ilyen irányú, saját érdekeltségeink működését érintő átvilágítások szerepe felértékelődik.

II. Auditok fajtái, témakörei

Az átvilágításokat lehet aszerint csoportosítani, hogy ki végzi őket, vagyis külső – független szereplőt bíznak meg, vagy belső auditról beszélünk (saját munkavállalóval, korábbi könyvvizsgálóval). El lehet mondani, hogy a külső, speciális szaktudással rendelkező szakértők bevonásával történő átvilágítás objektív és megbízhatóbb eredményt ad, továbbá ezen kompetencia birtokosai az esetleges kockázatok bekövetkezésének esélyeit is jobban meg tudják becsülni, illetve a kockázatok jövőbeni minimalizálásban is tudnak segíteni.

Emellett szokás még az auditokat a mélységük szerint megkülönböztetni. Eszerint létezik a gyakorlatban az ún. high-level (red flag) audit, ami a legnagyobb és legfőbb kockázatok gyors azonosítását célozza, illetve full-scope audit, ami részletes, minden területre kiterjedő átfogó átvilágítást takar egy témakört érintően.

A leglényegesebb megkülönböztetés az átvilágítások témáját illetően van. Ez alapján az alábbi, leggyakrabban előforduló auditokat különböztetjük meg:

• Pénzügyi (Financial Due Diligence)
• Adó (Tax Due Diligence)
• Jogi (Legal Due Diligence)
• HR / munkajogi (HR Due Diligence)
• Környezetvédelmi (Environmental DD)
• IT / információbiztonsági audit
• Pályázati szabályszerűségi

Mivel a cikk aktualitását a jelenleg zajló turbulens külső körülmények adják, melyek eredője az a kormányzati célkitűzés, hogy a korábbi évek visszaéléseire nagyobb hatósági fókuszt kerüljön, ezért a továbbiakban a pályázatok szabályszerűségének auditját és az adószakmai auditot fogjuk érinteni.

III. Adószakmai auditok

Ahogy korábban már szó esett róla a közpénzek felhasználása körében – legyen az tagállami, vagy európai uniós forrású – bizonyosan várhatóak hatósági eljárások. Ezen vizsgálatok lefolytatására a legfelkészültebb szervezet a Nemzeti Adó- és Vámhivatal, mely kidolgozott ellenőrzési metódusokkal, releváns eljárási gyakorlattal, perviteli tapasztalattal és felkészült szakembergárdával rendelkezik. Ezen túl erős jogosítványai vannak a közigazgatási eljárások hatékony lefolytatására, továbbá a nyomozati hatáskörrel is rendelkezik. Emellett az állami adóhatóság (és annak ellenőrzési szakterülete) tölti meg a legtöbb tartalommal a közigazgatási szervek közötti kötelező együttműködést, mely során ha esetlegesen észlel valamilyen visszaélést, akkor jelzi a megfelelő hatáskörrel rendelkező szerveknek, hatóságoknak. E körben gyakran tesz szignalizációt a nyomozóhatóságok felé (NAV bűnügyi szervei, vagy rendőrség), a bankfelügyelet felé (Magyar Nemzeti Bank), esetlegesen a fogyasztóvédelmi hatóságnak, a munkaügyi szerveknek, vagy például a pályázatkezelő szervezetrendszernek. De ennek az inverze is igaz, hogy amennyiben a fenti hatóságok valamilyen adójogi relevanciát látnak, akkor előszeretettel jeleznek a NAV irányába. Ezen túl az Állami Számvevőszékkel, Kormányzati Ellenőrzési Hivatallal, EU-s intézményekkel és a kormányhivatalokkal is aktív kapcsolata van a NAV-nak, valamint hozzá érkezik be a legtöbb ún. közérdekű bejelentés az állampolgároktól.

Ennek okán az adóhatósági látókörébe való kerülés az egyik legvalószínűbb lehetőség olyan esetben is, ha nem elsősorban költségvetési bevételekkel függ össze valamilyen visszásság. Viszont amennyiben már a NAV látókörébe kerül egy gazdálkodó, akkor az adóhatóság a rendelkezésére álló hatalmas adatvagyonból strukturáltan kinyert információk elemzésével, a cégek könyvelésének alapos megvizsgálásával, valamint a számlázott ügyletek érdemi megtörténtének rekonstruálásával igyekszik azonosítani az esetleges költségvetési érdeksérelmeket is.

Az adójogi auditok jelentősége abban áll, hogy még egy esetleges NAV vizsgálat előtt érdemes feltárni a vonatkozó adószakmai kockázatokat egy NAV ellenőrzési metodikáját követő külső audittal. Egy ilyen átvilágítás, mint ahogy egy NAV revízió is – természetesen a teljesség igénye nélkül – az alábbi témákat szinte minden esetben szokta érinteni:

• az ÁFA bevallások és analitikák egyezősége (online számlaadatokkal való összhangja)
• ÁFA adónemben a nemzetközi ügyletek helyes kezelése (mentesség alátámasztása)
• ÁFA adónemben a beszállító, vagy alvállalkozó partnerek teljesítése tényleges megtörténtének vizsgálata (fiktív számlák)
• ÁFA adónemben a beszállító partner esetleges adókijátszási magatartásának befogadó oldali felismerésének vizsgálata és a levonás helyessége
• ÁFA adónemben a levonási jog érvényesítése és ennek korlátai (levonási tilalmak)
• ÁFA adónemben az adózás rezsim helyes alkalmazása (egyenes-fordított adózás)
• társasági bevallások adóalap-korrekcióinak alátámasztottsága
• társasági adózásban a kapcsolt ügyletek kezelése
• a társasági adózásban a különböző adókedvezmények vizsgálata
• a munkáltatás közterheit érintően a munkavállalói státuszok (alkalmazott vs. megbízás, alvállalkozás) helyes és rendeltetésszerű alkalmazása
• a fekete bérkifizetésekre utaló körülmények vizsgálata
• cafeteria és juttatások helyes adójogi lekezelése
• olyan mesterséges ügyleti konstrukciók alapos vizsgálata, melyek felvethetik az adókijátszás lehetőségét

Azon gazdálkodók vezetőinek mindenképp érdemes egy adószakmai audit elvégzését mérlegelni, melyek a fenti témakörökben, vagy pedig a korábbiakban említett költségvetési (vagy EU-s források) felhasználásával érintettek voltak. Ennek oka, hogy egy külső szakértő segítségével fel tudják mérni a valós kockázatokat, valamint hiteles és megbízható információkkal birtokában hozhatják meg a megfelelő döntéseket.

IV. Pályázati szabálytalansági auditok

Jóllehet a NAV is fontos szereplő, de az uniós és hazai források felhasználását egy többszintű állami-szakigazgatási szervezetrendszer is felügyeli, melyek legfontosabb szereplői maga a támogatási döntést meghozó, Irányító Hatóságok (IH), amelyek az elsődleges dokumentumalapú és helyszíni ellenőrzéseket is végzik, akár kockázatelemzés, akár – bizonyos értékhatár függvényében – kötelező jelleggel.

Az ellenőrzés intézményrendszerének további és fontos, adott esetben megjelenő résztvevője lehet még a Kormányzati Ellenőrzési Hivatal (Kehi) és az Állami Számvevőszék (ÁSZ) is, melyek akár a hazai költségvetési pénzek felhasználását, akár a közpénzek elosztásának hatékonyságát is vizsgálják, ellenőrzik.

Egy kifejezett pályázati audit az uniós és hazai támogatások, valamint költségvetési források felhasználásának szabályszerűségi és célszerűségi önellenőrzési mechanizmusában tud szakértői közreműködést biztosítani, – ideértve az állami források közbeszerzés útján történő odaítélésének utólagos ellenőrzését és felülvizsgálatát is -, melynek során mind a hazai, mind az uniós ellenőrző szervek és audit hatóságok (Európai Bizottság, OLAF) ellenőrzéseinek módszertanát is felhasználja és ötvözi az esetlegesen meglévő kockázatok feltárása, beazonosítása és lehetőség szerinti mérséklése érdekében.

Itt is fontos megemlíteni, hogy az adóhatóság (Nemzeti Adó- és Vámhivatal) éppúgy ellenőrzés alá vonhatja az uniós (társ)finanszírozással, – mint költségvetési támogatás igénybevételével – megvalósuló, vagy már megvalósított projekteket, illetőleg azok kiadásait, költségelemeit alátámasztó bizonylatait is.

A támogatások felhasználása ugyanis nemcsak a támogatást nyújtó szerv (pl. minisztérium, vagy un. irányító hatóság), hanem az adóhatóság látókörébe is tartozik, mivel ezek a források egyrészt adókötelesek lehetnek, vagy a felhasználásuk módja befolyásol(hat)ja az adóalapot és az adókötelezettséget is.

A NAV éppúgy ellenőrizheti a támogatásokkal kapcsolatban a támogatás megítélésének jogosságát, az igénybevétel jogalapját, vagyis vizsgál(hat)ja, hogy a kedvezményezett megfelel(t)-e a támogatási feltételeknek és e körben – ahogy írtuk – jelzéssel élhet az irányító hatóság felé. Ugyancsak ellenőrzés alá eshet a felhasználás célja, hiszen a forrásokat, – különösen az előzetesen nyújtott támogatási előleget is, – csak arra a célra lehet fordítani, amire az a Támogatást nyújtó szerv megítélte (projektcélú ellenőrzés).

Az adó- és támogatásfókuszú ellenőrzések közös metszete lehet a bizonylatok hitelességének vizsgálata, azaz a támogatásból beszerzett eszközök, szolgáltatások számlái valódiságának ellenőrzése. Gyakran éppúgy sor kerül(het) a helyszíni megvalósulás kontroljára, az adóhatóság munkatársai ugyanis a helyszínen ellenőrizhetik a beszerzett gépeket, berendezéseket, elvégzett építési-beruházási tevékenységeket.

Ki kell hangsúlyozni, hogy azon gazdálkodók, akik az elmúlt években hazai, vagy Eu-s pályázatból származó forrást használtak fel, azoknak érdemes egy külső pályázati szabálytalansági audit keretében a múltat áttekinteni, mert nagy eséllyel kerülhetnek egy ilyen jellegű hatósági eljárás célkeresztjébe.

Dr. Bumberák István
jogász, pénzügyi vállalkozási szakértő
bumberak.istvan@hidconsulting.hu