Egy családi vállalkozás vezetőjének vagy meghatározó tulajdonosának halála, illetve cselekvőképességének tartós elvesztése súlyos kockázatot jelenthet a vállalkozás jövedelmezősége és foglalkoztatási képessége szempontjából. A probléma különösen azokban az esetekben jelentkezik, amikor az érintett személy halálának időpontjában nincs olyan személy, aki jogosult lenne a társaság irányítására, illetve nincs olyan utód vagy örökös, aki képes lenne a vállalkozás folyamatos működtetésére. Gyakran további nehézséget jelent, hogy a törvényes örökösök nem rendelkeznek megfelelő felkészültséggel a rájuk szálló vagyonelemek kezelésére, vagy életkoruk miatt egyes jogügyletek kizárólag gyámhatósági jóváhagyással lennének végrehajthatók. Ezen élethelyzetek kezelésére kínál megoldást a bvk jogintézménye, amelynek alapvető működését és gyakorlati alkalmazási lehetőségeit az alábbiakban mutatjuk be.
A bvk lényege és helye a magyar jogrendszerben
A bizalmi vagyonkezelés a magyar jogrendszerben viszonylag új jogintézménynek tekinthető, hiszen csupán 10 éves múltra tekint vissza. Nemzetközi szinten azonban több évszázados hagyományokra épül, és számos eltérő konstrukciója alakult ki. A nemzetközi kitekintést mellőzve általánosságban megállapítható, hogy a különböző jogi megoldások ellenére a bvk lényege minden esetben azonos: a vagyonrendelő a vagyonát – vagy annak meghatározott részét – egy jövőbeni cél elérése érdekében elkülöníti, és azt egy vagyonkezelőre bízza azzal, hogy a vagyonkezelő a vagyonrendelő által megnevezett kedvezményezettek javára és érdekében kezelje.
A bvk jogintézményének hazai alapjait a jogalkotó 2014-ben teremtette meg a Polgári Törvénykönyvbe való beiktatásával, valamint a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény elfogadásával. Ennek ellenére a gyakorlatban a jogintézmény hosszabb ideig – megközelítőleg négy-öt éven keresztül – csak korlátozott mértékben terjedt el.
Az első jelentősebb fordulópontot a 2020-ban kitört világjárvány jelenthette, amelyet rövid időn belül egy szomszédos országban kialakult háborús helyzet követett. E körülmények sokakat késztettek arra, hogy újragondolják saját és családjuk jövőjét, valamint az általuk életük során felhalmozott vagyon sorsát. Az érdeklődést tovább erősítette az a tény is, hogy az 1990-es és 2000-es években alapított vállalkozások tulajdonosai napjainkban jutnak abba az életkorba, amikor a vállalkozás jövőjéről és a generációváltás kérdéséről érdemben dönteniük kell.
A bvk mint a vagyontervezés stabil és rugalmas eszköze
A fenti kihívásokra egyre gyakrabban jelent megoldást a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelés, mivel a polgári jog más – különösen az öröklési jog – klasszikus, alapvetően statikus jogintézményeivel, így például a végrendelkezéssel szemben a bvk rendkívül rugalmas eszközt biztosít a vagyonátadás megtervezésére, függetlenül attól, hogy arra a vagyonrendelő életében vagy halálát követően kerül sor.
A bvk ugyanis egyfajta dinamikus végrendelkezési konstrukcióként is értelmezhető, amely alkalmas arra, hogy akár több évtizedre előre meghatározott feltételrendszer mentén biztosítsa a vagyon átruházását a kedvezményezettek részére, időbeli és egyéb feltételekhez kötötten.
Míg a klasszikus végrendelkezés alapvetően azt szabályozza, hogy a vagyon a halál pillanatában kire száll át (amely különösen kiskorú vagy bár nagykorú, de eltérő életfelfogással rendelkező jogutódok, gyermekek esetén nem feltétlenül praktikus és célravezető), addig a bvk lehetőséget teremt arra, hogy a vagyonrendelő meghatározza: az elkülönített vagyonból ki, mikor, milyen mértékben és milyen feltételek mellett részesülhet – akár már az ő életében, akár évekkel vagy évtizedekkel később.
A bvk egyúttal a kezelt vagyon számára fokozott védelmet is biztosít, mivel – visszaélésszerű alkalmazás hiányában – az elkülönített vagyon védelmet élvez a vagyonrendelő, a vagyonkezelő, valamint a kedvezményezettek hitelezőivel szemben is. A bvk természetesen nem alkalmas arra, hogy rosszhiszeműen alkalmazva a hitelezők kielégítését meghiúsítsa, ugyanakkor hatékony eszközt jelenthet a vagyon megóvására egy kedvezőtlen gazdasági fordulat, rossz üzleti döntés vagy akár egy családtag meggondolatlan magatartásának pénzügyi következményeivel szemben. Emellett adott esetben lehetőséget biztosít arra is, hogy a házasságkötés előtt meglévő vagyoni viszonyok elkülönítésre kerüljenek, ezáltal anyagi biztonságot és egyensúlyt teremtve a felek között anélkül, hogy a házasságkötés időszakát egy házassági vagyonjogi szerződés részleteinek tárgyalása terhelné.
A bvk három alappillére: vagyonrendelő, vagyonkezelő, kedvezményezett
A bvk alapja a vagyonrendelő döntése, aki vagyonát vagy annak egy részét – az ún. kezelt vagyont – elkülöníti, és bvk-szerződés (vagy egyoldalú jogügylet) keretében a vagyonkezelő részére átadja. A vagyonkezelő a vagyonrendelő által meghatározott feltételek szerint kezeli a vagyont, és gondoskodik arról, hogy a kedvezményezettek a meghatározott feltételek teljesülése esetén részesüljenek abból. A vagyonrendelő egyik leggyakoribb motivációja, hogy egy váratlan élethelyzet – például haláleset vagy súlyos baleset – bekövetkezése esetén is biztosítva legyen a vagyon további sorsa és az ő akarata érvényesüljön.
A vagyonrendelő a kezelt vagyont a vagyonkezelő részére oly módon ruházza át, hogy a hatályos hazai jogszabályi rendelkezések alapján a vagyonkezelő a vagyon tekintetében egyúttal tulajdonjogot is szerez. Ez a jogi konstrukció hordozza magában a bvk jogintézményének lényegi elemét, nevezetesen a bizalmi jelleget. A vagyonrendelő ugyanis, noha a jogviszonyt kiterjedt garanciális és felelősségi szabályok övezik, a kezelt vagyon tulajdonjogát mégis egy másik személyre ruházza át, azzal a kifejezett felhatalmazással, hogy a felek között létrejövő, a bvk alapjául szolgáló szerződés rendelkezéseinek megfelelően a vagyonkezelő a vagyont kezelje, megóvja, értékét fenntartsa és gyarapítsa, valamint az előre rögzített feltételek teljesülése esetén azt a kedvezményezettek részére kiadja. E konstrukció eredményeként a vagyonkezelő az a személy, aki a vagyonrendelő megbízása alapján, annak akaratát végrehajtva jár el a kezelt vagyon vonatkozásában.
A bvk jogviszony harmadik meghatározó szereplője a kedvezményezett, aki ugyan nem minősül szerződő félnek a bizalmi vagyonkezelési szerződésben, mégis vitathatatlanul központi szerepet tölt be a jogviszonyban. A teljes vagyonkezelési konstrukció végső célja ugyanis a kedvezményezett javára történő vagyonjuttatás megvalósítása. A kedvezményezett jogosult arra, hogy a kezelt vagyonból, beleértve annak hozamait és egyéb hasznait is, a bizalmi vagyonkezelési szerződésben rögzített elvek és feltételek szerint részesüljön. E körben kiemelendő, hogy kedvezményezettként maga a vagyonrendelő is megjelölhető, és a gyakorlati tapasztalatok alapján a vagyonrendelők jelentős része e jogosultságot a saját élete során rendszerint fenn is tartja.
Képzeljünk el egy olyan családot, ahol az édesapa betöltötte 55. életévét, és immár három évtizede építi és irányítja saját vállalkozását, amely hosszú időn keresztül stabil anyagi biztonságot teremtett a család számára. Egy adott ponton számot vet a múlttal és a jövővel, és arra a következtetésre jut, hogy bár mindkét gyermeke sikeres a maga választotta hivatásában – egyikük ügyvédként, másikuk pedig az informatikai szektorban dolgozik –, egyikük sem mutatott érdeklődést a vállalkozás vezetésének átvétele iránt.
Az édesapa ezért attól tart, hogy halálát követően nem lesz a családban olyan személy, aki alkalmas lenne a társaság irányítására. Amennyiben a vállalkozás tulajdonjoga gyermekei és házastársa öröklése útján szállna át, fennáll annak a veszélye, hogy – minden jó szándék ellenére – a vállalkozás irányítása nem megfelelő módon történne, ami hosszabb távon a társaság hanyatlásához, végső soron pedig az általa felhalmozott vagyon jelentős részének elvesztéséhez vezethetne.
Az édesapa egyik közeli barátja és bizalmasa ugyanakkor hasonló üzleti szemlélettel rendelkezik, megfelelő tapasztalattal bír, és alkalmasnak tűnik a vállalkozás stratégiai irányítására. Ennek alapján az édesapa úgy dönt, hogy őt kéri fel vagyonkezelőnek, és a bvk keretében a vállalkozás tulajdonjogát átruházza részére.
Az édesapa életében továbbra is aktívan részt vesz a vállalkozás működtetésében, és a társaság által megtermelt haszon kedvezményezettjeként jogosult a jövedelmekre. Abban az esetben azonban, ha az édesapa elhalálozik, a vagyonkezelő feladata lesz a vállalkozás irányításának átvétele, a működés stabilitásának fenntartása, valamint annak biztosítása, hogy a társaság továbbra is eredményesen működjön. Amennyiben pedig kedvező piaci körülmények adódnak, a vagyonkezelő jogosult és köteles lehet a vállalkozás értékesítésére a lehető legkedvezőbb feltételek mellett, és gondoskodni arról, hogy az ebből származó ellenérték a bizalmi vagyonkezelési szerződésben meghatározott kedvezményezettek – vagyis a családtagok – részére kerüljön kiadásra.
Járulékos adózási vonatkozások
A bvk a fentiekben ismertetett vagyontervezési és vagyonvédelmi funkciókon túlmenően további, járulékos adózási előnyöket is biztosíthat. E körben kiemelendő, hogy a bvk keretében elkülönített vagyon – mint önálló entitás – bizonyos feltételek teljesülése esetén általános társasági adómentességet élvezhet, amennyiben bevételei kizárólag pénzügyi jellegű tevékenységekből származnak.
Amennyiben például a vagyonkezelő a kezelt vagyon pénzeszközeit befekteti, és abból kamatbevétel vagy árfolyamnyereség keletkezik, úgy ezen hozam a bvk vagyonán belül nem keletkeztet társasági adófizetési kötelezettséget.
További jelentős adózási előny kapcsolódhat az üzletrész értékesítéséhez. A hatályos jogszabályi környezet lehetőséget biztosít arra, hogy kedvezőbb adójogi megítélés alá essen az a konstrukció, amikor a vállalkozás tulajdonosa – vagy annak örököse – nem magánszemélyként értékesíti az üzletrészt, hanem azt előzetesen bvk-ba rendeli piaci értéken, és az értékesítés már a bvk vagyonából történik meg.
E kedvező adózási megítélés alkalmazásának ugyanakkor további feltételei is vannak, amelyek közül kiemelendő, hogy a vagyonrendelést követően az üzletrész ellenértékének – vagy az annak helyébe lépő más vagyonelemnek – a kedvezményezett részére történő kiadására legalább öt év elteltével kerülhet sor.
A korábban bemutatott példánál maradva: amennyiben az édesapa 62 éves korában elhalálozik, és a vagyonkezelő a már hét évvel korábban bizalmi vagyonkezelésbe rendelt vállalkozást értékesíti, majd az ellenértéket a kedvezményezettek részére kiadja, úgy a keletkező személyi jövedelemadó-fizetési kötelezettség lényegesen kedvezőbben alakulhat, mintha az üzletrészt közvetlenül az örökösök értékesítenék.
Ebben az esetben ugyanis kizárólag azon összeg minősül adóköteles hozamnak, amely a bizalmi vagyonkezelésbe rendeléskori piaci érték és az értékesítés során ténylegesen realizált vételár különbözete. E hozam után 15 százalékos személyi jövedelemadót, valamint a mindenkori minimálbér huszonnégyszereséig terjedően szociális hozzájárulási adót (13 %) kell megfizetni, a hatályos szabályok szerint.
Mindezekre tekintettel mind a lehetséges élethelyzetek előzetes modellezése, mind pedig magának a bvk konstrukciónak a kialakítása során indokolt megfelelő szakmai tapasztalattal rendelkező jogi és adótanácsadó bevonása, aki komplex megközelítésben, átgondolt stratégia mentén támogatja a családi vagyon hosszú távú és biztonságos átruházását.
