Jelen írásban szeretnék rávilágítani a cégcsoporton belüli, kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kapcsán a fő transzferárazási kérdésekre és aspektusokra, felkelteni a figyelmet a téma iránt és a szokásos piaci árazás jelentőségét bemutatni, ismertetve a fontosabb alapvetéseket, különösen a kölcsönhöz kapcsolósó kamatszint meghatározásának lényeges szempontjait.
A kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön
A vállalatok finanszírozása körében cégcsoporton belül egyre gyakoribb a tagok közötti vagy az anyavállalat általi hitelezés, amely ügyletek transzferárazási szempontú vizsgálata és értékelése jogszabályi kötelezettség és hangsúlyozandó, hogy a szokásos piaci árazás szabályai betartásának az ellenőrzése a NAV vizsgálatainak is a fókuszterületébe tartozik és egyre markánsabb szerepet kap. Ezzel összefüggésben a szabályrendszere is szigorodik, gondoljunk csak a társasági adóbevallásban teljesítendő adatszolgáltatási kötelezettségre és a mulasztáshoz kapcsolódó bírságtételek emelkedésére.
Mindezek által pedig elkerülhetetlen, hogy vállalatcsoporti szinten is nagyobb hangsúlyt kapjon ez a téma és kidolgozzunk egy jól átgondolt transzferár irányvonalat, amelyben megtervezhetjük a transzferár politikát, árazási szabályokat, kapcsolt felek közötti ügyletek nyilvántartását, az ügyletek transzferár szempontú elemzésének és értékelésének főbb szempontjait.
A cégcsoport szintű transzferár politika kidolgozása annak okán is hasznos és előnyös, hogy már évközben a kapcsolt entitások közötti ügyleteknél lesznek támpontok az árazáshoz, illetve az ügyleteket már ekkor azonosítjuk, nyilvántartjuk és ilyen esetekben előzetes ármegállapítást is készíthetünk vagy transzferár szakértővel készítetthetünk, amelyet a transzferár dokumentációnál már fel tudunk használni és értékelni az abban foglaltak helytállóságát, annak érdekében, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön esetén ne találkozzunk semmiféle buktatóval.
A kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kamata
A kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyleteiben alkalmazott ellenértéknél figyelemmel kell lenni a szokásos piaci ár elvére, így az egymás közötti kölcsön biztosítása alkalmával a kamat mértékének meghatározása is meg kell, hogy feleljen ennek a szabálynak. A polgári törvénykönyvben foglalt rendelkezések szerint a kölcsön nyújtójának kamat jár, azonban a kamat mértékéről a felek szabadon állapodnak meg, így az akár 0% (kamatmentes kölcsön cégek között) is lehet. Ugyanakkor adózási szempontból, a társasági adótörvény szabályai szerint, ha a kapcsolt felek közötti ügyletek ellenértéke nem felel meg a szokásos piaci ár szabályainak, akkor a kapcsolt entitásoknak a szokásos piaci árra kiigazítást kell végezni.
Vagyis a kapcsolt társaságok közötti kölcsönügylet alapján mindenképp szükséges a szokásos piaci kamat meghatározása, akkor is, ha a felek a szerződésben kamatmentes ügyletben állapodtak meg.
A cégcsoporton belüli kölcsönügylet során az érintettek kérdése jellemzően arra irányul, hogy milyen kamat mértéket alkalmazzanak annak érdekében, hogy egy esetleges vizsgálat során azt az adóhatóság is elfogadja. A kérdésre többnyire olyan egyszerű választ várnak, hogy jegybanki alapkamat vagy ennek meghatározott bázisponttal (százalékkal) történő növelése, esetleg hitelintézet vagy pénzügyi felügyelet által közzétett (pl. MNB) kamatmérték, amely érték a NAV által is validnak elfogadott.
Ezen a ponton kell kiemelni, hogy az ügyletek megítélése ettől differenciáltabb, így a hitel tőkeösszegéhez kapcsolódó piaci kamat meghatározása is egy lényegesen összetettebb feladat és körültekintő eljárást, a transzferárazási szempontok vizsgálatát, értékelését és szofisztikált kimunkálását jelenti.
Itt szeretnék kitérni arra, a megítélésem szerint fontos körülményre, hogy bár a pénzügyi tranzakció kapcsolt felek között valósul meg, azonban a transzferárazási szempontok miatt javasolt a kölcsönügylet feltételeit kellő részletességgel szerződésbe foglalni (így különösen az érintett felek megjelölése, hitel célja, összege, pénzneme, visszafizetés feltételei – törlesztőrészletek összege, esedékessége, lejárata -, kamatfizetésre vonatkozó szabályok – pl. mértéke, összetétele, típusa, kamatfizetési periódus-, kölcsönnyújtás időpontja, garanciák, biztosítékok, nemfizetés következménye), mert ez nagyban támogatni fogja a szokásos piaci ármeghatározás kimunkálását és egy jól előkészített kölcsönszerződés esetén a gazdasági esemény tényleges tartalma és célja is igazolható lesz az adóhatóság előtt, elkerülve ezzel az ügylet átminősítését (pl. tőkejuttatásnak).
Banki finanszírozás jellemzői
A banki hitelezésre történő kitekintés nagyban segíti annak a kérdésnek a megértését, hogy miért nem kerül közzétételre olyan diktált kamat, amely alkalmazásával a kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kamata egyszerűen árazható és a piaci kamatnak megfelelő lenne.
A hitelezés összetett szempontrendszer szerinti megítélése a banki finanszírozás oldaláról tekintve jól példázza, hogy a professzionális és kifejezetten ezzel a tevékenységgel foglalkozó hitelintézetek is egy körültekintő eljárás során, annak elemzését követően határozzák meg az adott ügyfélre és ügyletre vonatkozó egyedi kamat mértéket, így különösen adósminősítési eljárást folytatnak, a hitel célját és futamidejét, a felajánlott biztosítékokat és kockázatot felmérve és értékelve történik a kölcsönre vonatkozó ajánlat elkészítése. Ez a differenciált feltételrendszer és annak értékelése magyarázatul szolgál arra, hogy a hitelezés során egy előre meghatározott kamatszint nem tudja beváltani a kamat célját, amely értéke a felvett pénzösszeg (kölcsön) használatának a díja és amellyel a hitelfelvevő gazdasági teljesítménye és jövedelemtermelő képessége is „árazásra” kerül.
A kapcsolt vállalkozások közötti kölcsöntranszferárazása
A kapcsolt felek közötti kölcsönügyletekben a kamat mértékének meghatározása képezi a transzferár alapját és a transzferár dokumentáció készítési összeghatárnál és az adatszolgáltatási kötelezettségnél is a cégek közötti kölcsön kamat összegét vizsgáljuk. (Tehát a jelenleg hatályos 100 milliós értékhatárt a kamat éves összegének kell elérnie és a 100 milliós vagy afölötti kamat esetén kell transzferár dokumentációt készíteni és a társasági adóbevallásban az ügylet(ek)ről adatot szolgáltatni.)
A szokásos piaci ármeghatározás során – hasonlóan egy banki hitelhez – kulcsfontosságú szempont a kölcsönfelvevő teherviselő képességét és a hitel visszafizetésének kockázatát is felmérni. Ha a kölcsönfelvevő számára túlzott terhelést jelent a hitelösszeg és/vagy nem valószínűsíthető a hitel visszafizetéséhez szükséges cash flow, akkor ez az ügylet nem tekinthető piaci feltételűnek, amely az ügylet adóhatósági átminősítését pl. tőkejuttatásra vonhatja maga után.
Az ügyletet az üzleti racionalitás szemszögéből is fontos értékelni mindkét fél nézőpontjából szintén annak megítélése végett, hogy független felek között megvalósult volna-e az ügylet.
A szokásos piaci ár megállapítása a kapcsolt felek közötti tényleges tranzakció azonosításával indul, majd a gazdaságilag fontos jellemzőket, az összemérhetőségi tényezőket kell figyelembe venni és elemezni. (a szerződéses feltételek releváns adatainak vizsgálata, a kölcsön jellemzőinek számbavétele, fontos kitérni a gazdasági körülmények vizsgálatára és ismertetésére, illetve a funkcionális elemzésre is szükség van, amely célja az elvégzett funkciók, felhasznált eszközök és a felek által vállalt kockázatok azonosítása, valamint az üzleti stratégiák bemutatása).
Az említett szempontok jelentik a kiindulási pontot, a szokásos piaci ár meghatározási módszer kiválasztása csak ezt követően történhet.
A kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kamat mértékének árazásánál a leginkább elfogadott és leggyakrabban használt módszer az összehasonlító árak módszere (CUP), amely történhet belső összehasonlító adatok vagy külső összehasonlítható adatok alkalmazásával. Az ármeghatározás során először belső összehasonlító ügyletet kell keresni, ha a cégcsoporton belül valamelyik társaságnak van külső forrásból származó (pl. hitelintézet által nyújtott) kölcsöne, akkor ez összehasonlítható lehet a kapcsolt ügylettel. Az összehasonlítás feltételes, hiszen vizsgálni szükséges, hogy az ügyletek jellemzőinek összevetése alapján alkalmas-e a szokásos piaci ár meghatározására. Az összehasonlító elemzés során az öt összemérhetőségi tényezőt kell vizsgálni. Amennyiben kisebb eltérésekkel léteznek összehasonlító adatok a vizsgált tranzakcióhoz, elfogadott az adatok kiigazítása annak érdekében, hogy a szokásos piaci ár minél pontosabban kerüljön meghatározásra.
Külső adatokkal, más társaságok által kötött kölcsönügylettel történő összehasonlításnál szintén az előzőekben foglaltak az irányadók, vagyis figyelemmel kell lenni a feltételek hasonlóságára és a kisebb mértékű eltérésekkel kiigazítást kell végezni, a nagyban eltérő szempontrendszer szerinti ügylettel pedig az összemérés nem alkalmas a szokásos piaci ár megállapítására. (Ilyen külső adatok beszerzése történhet pl. adatbázis szűrésből.)
A transzferár módszerek között nevesített viszonteladási árak, költség és jövedelem, ügyleti nyereségen alapuló és a nyereségmegosztásos módszerek a kölcsön kamatának szokásos piaci ármeghatározására nem alkalmasak.
Előfordulhat, hogy az előzőekben vázolt adatok nem állnak rendelkezésre vagy azokkal az összemérés nem alkalmas a kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kamatának árazására, ilyen esetben egyéb módszerrel szükséges megállapítani a szokásos piaci árat. A leginkább elterjedt módszer a számlavezető vagy más banktól kért ajánlat és az abban megjelölt kamat mértékének szokásos piaci kamatként történő elfogadása. Tekintve, hogy a kapcsolt cégek közötti kölcsön kamatának szokásos piaci árát akarjuk meghatározni és a kölcsönügyletek differenciáltsága miatt az ajánlatkérésben az ügylet pontos részleteinek és feltételeinek meghatározása kiemelt jelentőségű annak érdekében, hogy az ügylettel összemérhető legyen az ajánlatban megjelölt kamat és így azt szokásos kamatként tudjuk használni.
Továbbá, összehasonlító adatok hiányában a másik gyakori megoldás az MNB által közzétett kamatstatisztikai kimutatásban szereplő kamat mértékének alkalmazása. Az MNB statisztikai adatokban szereplő kamatok csak néhány szempont szerinti megkülönböztetéssel tartalmazzák a kamat mértékeket, amelyek nem minden ügylet árazására alkalmasak, illetve kiigazítást igényelhetnek, amelyekhez további elemzést szükséges végezni. A pénzügyi ügyletek széles kínálata és az ügyletek eltérő jellemzői és tulajdonságai okán a statisztikai adatokkal történő összevetés alkalmazása, a közzétett kategóriába történő besorolás is körültekintő mérlegelést igényel.
Ezen opciókkal kapcsolatban érdemes megemlíteni, hogy a szokásos piaci ár meghatározásánál az adóhatóság szakszerűen kimunkált elemzést és a felhasznált adatok értékelését és indokolását várja el és nem feltétlenül fogadja el (véleménye szerint alacsony bizonyítási értékkel bír) pl. a banki ajánlatban meghatározott kamat alkalmazását vagy az MNB kamatstatisztikai adatokat, ily módon nem ajánlott ezen adatok széleskörű és minden lehetőség mérlegelését mellőző alkalmazása. Ugyanakkor lehet olyan helyzet, amikor más lehetőség hiányában (vagy az aránytalanul magas ráfordítás miatt) mégis a banki ajánlat vagy az MNB kamatstatisztikában szereplő kamat mértéke lesz az irányadó vagy a kiindulási pont. Az ilyen adatok alkalmazása esetén (is) javasolt az ügylet körültekintő és részletes kidolgozása és annak alátámasztása és igazolása, hogy miért az adott módszer alkalmazása történik (amely köztudottan az adóhatóság által nem javasolt, bár bizonyos esetekben elfogadott).
A kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön – összegzés
Mivel a kapcsolt felek közötti ügyletek árazását egyre nagyobb érdeklődés övezi az adóhatóság részéről, ezért érdemes erre a témára cégcsoporton belül is nagyobb hangsúlyt fektetni. A vállalatcsoporton belüli entitások kölcsönügyleteiben a kamat mértékének meghatározása, transzferár szempontú elemzése és dokumentálása a gazdasági esemény velejárója, így csoportszinten érdemes transzferár politikát készíteni és már évközben is foglalkozni a témával, így pl. az érintett ügyletekről külön nyilvántartást vezetni. A kölcsönügyletben előkérdés, hogy az adott ügylet független felek között megvalósulna-e, ezért vizsgálandó a felek motivációja, a hitel célja és a pénzügyi teljesítés várható fedezete és a nem teljesítés következményei. A cégek közötti kölcsön kamat piacosságának vizsgálatát az NGM rendeletben és az OECD irányelvben megfogalmazott szempontok mentén valamennyi releváns adat elemzésével és értékelésével kell elvégezni és dokumentálni. Az árazást alátámasztó adatokat és információkat, az adatbázisszűrés eredményeit a transzferár dokumentációban pontosan és visszakereshető módon kell meghivatkozni (javasolt mellékletként csatolni). Az ügylet megítélése során a szokásos piaci ár meghatározása szempontjából minden lényeges körülményt és tényt figyelembe kell venni.
Önt is érdekli a kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön témája? Keresse szakértő kollégánkat!
Kenyeres Beáta, adótanácsadó
kenyeres.beata@hidconsulting.
